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日前,苏州京浜光电科技股份有限公司(以下简称“京浜光电”)更新了首次公开发行股票招股说明书,据披露信息显示,京浜光电拟于创业板公开发行不超过2932.60万股,预计募集资金7.1亿元用于年产3.8亿片光学薄膜滤光片建设项目、光电研发中心建设项目和补充流动资金,保荐机构为。(盛煌娱乐平台)

京浜光电是基于光电薄膜技术研发与应用,集材料开发、膜系设计、镀膜工艺和工艺控制于一体的创新型光电子元器件制造企业,公司产品为精密光电薄膜元器件,主要包括成像类及感光类光学膜元器件、高性能反射膜元器件及导电膜等功能膜元器件等。

《红周刊》注意到,京浜光电在此前的股权变动中存在瑕疵,身兼大客户、供应商、竞争对手等多重身份,让公司的业务独立性、交易公允性布满疑云。与此同时,从3月31日更新的财务数据来看,京浜光电对某单一品牌的依赖程度愈发明显,这些都为本次发行上市增加了不确定性。

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股权变动中存在瑕疵

股权交换作价依据存疑

京浜光电的控股股东为增田清志,实际控制人为增田清志、增田淑惠夫妇及其儿子增田博志,均为日本籍,三人直接或间接控制的股份达53.51%。据悉,京浜光电前身为京浜光膜工业株式会社(以下简称“日本光膜”)于1994年在中国境内设立的生产基地京浜光学制品(常熟)有限公司(以下简称“京浜有限”)。

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招股书显示,公司存在实缴出资时间及方式与法规及章程约定不一致的情况。根据京浜有限成立时章程规定,注册资本为200万美元,其中现汇出资60万美元,实物(机械设备)出资140万美元,由日本光膜分期投入。

其中第一期出资30万美元,在发给企业法人营业执照之日后90日内缴付,第二期出资100万美元在1995年4月前缴付,其余出资在取得营业执照后2年内付清。

然而,京浜有限在1994年6月3日取得《企业法人营业执照》,并于1994年8月之前累计收到出资款62.40万美元,于1996年9月24日之前累计收到136.49万美元,合计198.89万美元,而剩余的1.11万美元的差额直到2003年10月才补足,与章程约定期限不一致,且不符合《中华人民共和国外资企业法实施细则》(1990年)“外国投资者可以分期缴付出资,但最后一期出资应当在营业执照签发之日起三年内缴清”的规定。

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无独有偶,此后公司还在2005年至2013年期间出现出资比例与当时有效的公司法规定不一致的情形。

据招股书披露,京浜有限2005年6月增资后,注册资本中以货币认缴出资60万美元,占公司注册资本424万美元的14.15%。但根据2005年《公司法》修正后(自2006年1月1日起施行)其第二十七条规定:“货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。

”因此,以上出资比例不符合2005年修正后《公司法》的规定。但幸运的是,《公司法》在2013年修正后取消了“货币出资金额不得低于公司注册资本的30%”的规定,京浜有限才幸免于相关处罚。

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可见,在此前的股本演变中,京浜光电出资期限、出资方式及货币出资比例存在瑕疵,存在着未履行当时法律法规的问题。

2021年7月23日,为进一步压严压实发行人信息披露主体责任和中介机构核查把关责任,深交所发布了《深圳交易所创业板发行上市审核业务指南第2号——创业板首次公开发行审核关注要点》。该份文件明确指出,创业板首次公开发行审核关注“发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷”,而公司出现的上述问题均属于审核关注的内容。

值得一提的是,除了股权演变中出现的瑕疵,公司控股股东增田清志及日本光膜、日本光驰还存在一段股权代持历史。

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根据披露,因增田清志看好中国光学镀膜市场,想承接日本光膜在中国的子公司京浜有限的业务并掌握京浜有限的控制权。截至2012年5月,增田清志持有日本光膜20%股份,其有意将其持有日本光膜的20%股权予以转让并收购京浜有限的控制权,但考虑自然人的风险承担能力,日本光膜希望能有其他法人一同承接,于是日本光驰应增田清志请求与增田清志共同收购日本光膜持有的京浜有限86%股权。

京浜光电在招股书中表示,鉴于当时京浜有限净资产已少于实收资本,且增田清志持有的日本光膜20%股权的价值与京浜有限86%股权的价值相当,故日本光膜与增田清志、日本光驰进一步协商后确定,日本光膜将其持有的京浜有限51%予增田清志,将其持有的京浜有限35%股权转让予日本光驰,作为京浜有限86%股权转让的对价,增田清志将其持有的日本光膜20%予由日本光膜指定的受让人和泉诚义,就价值差额部分另由日本光驰向日本光膜另行支付2880万日元。

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